張家界旅游股票

張家界旅游開發(fā)股份有限公司七屆董事會第九次會議決議公告

張家界旅游開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆董事會第九次會議由李智勇先生提議召開并以書面方式于２０１０年３月３０日通知相關(guān)與會人員。會議于２０１０年４月９日在張家界國際大酒店二樓資江廳會議室召開，會議應(yīng)到董事９人，實到董事８人，袁祖榮董事因公務(wù)出差未出席本次會議，已書面授權(quán)羅選國董事代為出席并行使表決權(quán)。監(jiān)事會３名成員及公司高管人員列席了會議。會議由董事長李智勇先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了如下決議：
　　一、逐項審議通過《關(guān)于審議公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
　?。ㄒ唬┌l(fā)行股份種類及面值
　　本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００元。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　　（二）發(fā)行方式
　　本次發(fā)行采取非公開發(fā)行方式，在經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)后向特定對象張家界市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下稱“經(jīng)投集團(tuán)”）、 張家界市武陵源旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下稱“武陵源旅游公司”）及張家界國家森林公園管理處（以下稱“森林公園管理處”）非公開發(fā)行Ａ股股票。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　?。ㄈ┌l(fā)行股份購買的資產(chǎn)
　　公司擬通過發(fā)行股份購買經(jīng)投集團(tuán)持有的張家界市易程天下環(huán)保客運有限公司（以下稱“環(huán)保客運”）５１％股權(quán)、武陵源旅游公司持有的環(huán)保客運３０％股權(quán)、森林公園管理處持有的環(huán)保客運１９％股權(quán)以及經(jīng)投集團(tuán)持有的張家界市城市建設(shè)投資有限責(zé)任公司（以下稱“城投公司”）１００％的股權(quán)。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　?。ㄋ模┌l(fā)行對象及認(rèn)購方式
　　公司本次將采用非公開方式向經(jīng)投集團(tuán)、武陵源旅游公司及森林公園管理處發(fā)行股份。經(jīng)投集團(tuán)以其持有的環(huán)?？瓦\５１％股權(quán)與城投公司１００％股權(quán)，武陵源旅游公司以其持有的環(huán)?？瓦\３０％股權(quán)，森林公園管理處以其持有的環(huán)?？瓦\１９％股權(quán)評估作價認(rèn)購本公司非公開發(fā)行的股份。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行價格及定價原則
　　本次股份的發(fā)行價格為５．９６元／股。 根據(jù)《重組辦法》第四十二條的規(guī)定，本次發(fā)行股份的定價原則為不低于本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案董事會會議決議公告日２００９年１０月１４日（即發(fā)行定價基準(zhǔn)日）前２０個交易日公司股票的交易均價，即人民幣５．９６元／股（計算公式如下：定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額／定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量）。在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格亦將根據(jù)有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　?。┙灰變r格及發(fā)行數(shù)量
　　１、標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)對環(huán)保客運和城投公司凈資產(chǎn)的評估值并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案后作為定價依據(jù)，根據(jù)湘資源出具的湘資源評字［２００９］第０７２號和湘資源評字［２００９］第０７３號《資產(chǎn)評估報告書》，以２００９年８月３１日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬購入的環(huán)?？瓦\和城投公司凈資產(chǎn)的評估值合計為８３，０３０．２１萬元，轉(zhuǎn)讓價格為８３，０３０．２１萬元。
　　２、根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值８３，０３０．２１萬元及股份發(fā)行價格５．９６元／股測算，公司擬向經(jīng)投集團(tuán)、武陵源旅游公司及森林公園管理處發(fā)行總數(shù)１３９，３１２，４３３股的Ａ股股份，每股面值１元。其中，經(jīng)投集團(tuán)獲得股份數(shù)量為８６，６２８，９６５股，武陵源旅游公司、森林公園管理處分別獲得３２，２５５，１８５股、２０，４２８，２８３股。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　　（七）限售期及上市地點
　　公司本次向經(jīng)投集團(tuán)發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起３６個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，待限售期限屆滿后，再按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定安排上市交易。
　　公司本次向武陵源旅游公司及森林公園管理處發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起１２個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，待限售期限屆滿后，再按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定安排上市交易。
　　經(jīng)投集團(tuán)、武陵源旅游公司和森林公園管理處已分別就各自相關(guān)股份的鎖定安排出具了承諾。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　?。ò耍?biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至實際交割日期間損益的歸屬
　　擬購入的標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割完成日止所產(chǎn)生的收益全部歸公司享有，標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割完成日期間產(chǎn)生的虧損由經(jīng)投集團(tuán)、武陵源旅游公司、森林公園管理處依各自持股比例承擔(dān)。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　　（九）本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置方案
　　本次發(fā)行前的公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　?。ㄊ┫嚓P(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
　　在本協(xié)議生效日起的六個月內(nèi)辦理完畢相應(yīng)的股東變更工商登記手續(xù)，交易各方按照協(xié)議約定的方式辦理標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，并承擔(dān)協(xié)議約定的違約責(zé)任。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　　（十一）本次決議的有效期
　　公司本次發(fā)行股份決議自公司股東大會審議并通過之日起十二個月內(nèi)有效。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　?。ㄊ╆P(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)購成關(guān)聯(lián)交易事項的確認(rèn)
　　本次交易的對方之一為經(jīng)投集團(tuán)，截至本重組報告書出具之日，經(jīng)投集團(tuán)直接及間接持有本公司股份合計５，２６８．２４萬股，占公司總股本的２３．９４％，為本公司的控股股東，因此，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　　本議案取代七屆六次董事會審議的《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交股東大會審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
　　二、審議通過《張家界旅游開發(fā)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決，《張家界旅游開發(fā)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要的內(nèi)容已刊登在本公告日的巨潮資訊網(wǎng)上。
　　三、審議通過《關(guān)于公司簽署〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》
　　表決結(jié)果：５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本議案取代七屆六次董事會審議的《關(guān)于公司簽署〈非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議〉的議案》提交股東大會審議。
　　四、審議通過《關(guān)于公司簽署〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》
　　表決結(jié)果：５贊成，０票反對，０票棄權(quán)，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
　　五、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次重組方案所涉及資產(chǎn)的審計、評估和盈利預(yù)測報告的議案》
　　受公司聘請，深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對公司擬發(fā)行股份購買的環(huán)?？瓦\和城投公司２００７至２００９年度的財務(wù)報告進(jìn)行了專項審計，并分別出具了《審計報告》（深南財審報字（２００９）第ＣＡ１－１３８號、深南財審報字（２０１０）第ＣＡ１－０１３號）、《審計報告》（深南財審報字（２００９）第ＣＡ１－１４５號、深南財審報字（２０１０）第ＣＡ１－０４６）。此外，深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司還對本公司在假設(shè)２００８年１月１日已經(jīng)持有擬收購公司且在一個獨立報告主體的基礎(chǔ)上編制的備考合并財務(wù)報表進(jìn)行了審計，并出具了《備考合并財務(wù)報表審計報告》（深南專審報字（２０１０）第ＺＡ１－０２０號）。
　　受公司聘請，湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司對公司擬發(fā)行股份購買的環(huán)?？瓦\和城投公司進(jìn)行了評估，并出具了《資產(chǎn)評估報告書》（湘資源評字［２００９］第０７２號、０７３號）
　　公司和環(huán)保客運、城投公司編制了了盈利預(yù)測報告，深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對公司出具了《備考盈利預(yù)測審核報告》（深南財專審報字（２０１０）ＺＡ１－０２１號），對環(huán)保客運出具了《盈利預(yù)測報告及審核報告》（深南財專審報字（２０１０）ＺＡ１－０２２號）。
　　上述報告對相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況及盈利預(yù)測進(jìn)行了客觀陳述，公司董事會同意上述審計、評估和盈利預(yù)測報告的內(nèi)容。
　　表決結(jié)果：５贊成，０票反對，０票棄權(quán)；李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　　六、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)獨立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法和評估目的相關(guān)性以及評估定價公允性的議案》
　?。ㄒ唬╆P(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性與勝任能力
　　本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司（以下稱“湘資源”），擁有相關(guān)部門頒發(fā)的評估資格證書及從事評估工作的專業(yè)資質(zhì)，也具備較為豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，能勝任本次評估工作。該評估機(jī)構(gòu)與公司、經(jīng)投集團(tuán)、武陵源旅游公司及森林公園管理處除業(yè)務(wù)關(guān)系外，并無其他關(guān)聯(lián)，具有獨立性。
　?。ǘ╆P(guān)于評估假設(shè)前提的合理性
　　相關(guān)報告的評估假設(shè)前提按照國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定進(jìn)行、遵循了市場的通用慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
　　（三）關(guān)于評估方法與評估目的的相關(guān)性
　　根據(jù)本次評估的特定目的及被評估資產(chǎn)的特點，本次對環(huán)保客運的資產(chǎn)評估主要采用收益法，對城投公司的資產(chǎn)評估主要采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估方法符合相關(guān)規(guī)定與評估對象的實際情況，與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)具有相關(guān)性。
　　（四）關(guān)于評估定價的公允性
　　本次交易涉及資產(chǎn)的作價系以評估值為依據(jù)，為此聘請了評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估；本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)以經(jīng)評估后的價值為定價基礎(chǔ)，雙方協(xié)商以評估價格進(jìn)行交易，資產(chǎn)定價合理。
　　綜上所述，董事會認(rèn)為：本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并依據(jù)評估值對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行交易定價。選聘的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)，評估結(jié)果公允地反映了標(biāo)的資產(chǎn)的市場價值。本次公司擬購買資產(chǎn)均以評估值為基礎(chǔ)確定交易價格，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會損害公司及廣大中小股東利益。
　　表決結(jié)果：５贊成，０票反對，０票棄權(quán)；李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
　　七、審議通過《關(guān)于制定〈外部信息使用人管理制度〉的議案》
　　表決結(jié)果：９贊成，０票反對，０票棄權(quán)，《外部信息使用人管理制度》已刊登在本公告日的巨潮資訊網(wǎng)上。
　　八、審議通過《關(guān)于召開公司２０１０年第一次臨時股東大會的議案》
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對，０票棄權(quán)。同意于２０１０年５月２０日在張家界國際大酒店召開２０１０年第一次臨時股東大會，《關(guān)于召開公司２０１０年第一次臨時股東大會的通知公告》及會議資料已刊登在本公告日的巨潮資訊網(wǎng)上。
　　特此公告。
　　張家界旅游開發(fā)股份有限公司董事會
　?。玻埃埃鼓辏保霸拢保橙?br /> 　　張家界旅游開發(fā)股份有限公司關(guān)于召開２０１０年第一次臨時股東大會的通知
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、召開會議基本情況
　　公司于２０１０年４月９日召開第七屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于召開公司２０１０ 年第一次臨時股東大會的議案》，召開本次臨時股東大會符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
　　１、會議召開時間
　　（１）現(xiàn)場會議召開時間：２０１０年５月２０日（星期四）下午１４∶００
　?。ǎ玻┚W(wǎng)絡(luò)投票時間：２０１０年５月１９日－２０日
　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：２０１０年５月２０日上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１０年５月１９日下午１５：００－５月２０ 日下午１５：００。
　　２、召開地點：張家界國際大酒店二樓會議室
　?。?、召集人：張家界旅游開發(fā)股份有限公司董事會
　　４、召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合，同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
　?。?、有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日：２０１０年５月１３日；
　?。?、提示公告：公司將于 ２０１０ 年５月１７日就本次臨時股東大會發(fā)布提示公告。
　　７、會議出席對象：
　　（１）截止２０１０年５月１３日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東，上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；
　?。ǎ玻┕径?、監(jiān)事和高級管理人員；
　?。ǎ常┮娮C律師、財務(wù)顧問及董事會邀請的有關(guān)嘉賓。
　　二、會議審議事項
　　上述１、５、６ 三項議案已經(jīng)公司七屆六次董事會審議通過，內(nèi)容詳見２００９年１０月１４日的巨潮資訊網(wǎng)及《上海證券報》和《證券時報》；２ 至４ 項議案已經(jīng)公司七屆九次董事會審議通過，內(nèi)容詳見２０１０年４月１３日的巨潮資訊網(wǎng)及《上海證券報》和《證券時報》。
　　三、會議登記辦法：
　?。薄⒎ㄈ斯蓶|登記：法人股東的法定代表人須持有加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還必須持本人身份證和法人代表授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)；
　?。病€人股東登記：個人股東須持股東賬戶卡、本人身份證進(jìn)行登記；委托代理人持本人身份證、加蓋印章或親筆簽名的授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。
　　３、登記時間：２０１０年５月１８日上午８：３０－１２：００、下午１４：３０－１７：３０。
　?。础⒌怯浀攸c：公司董秘辦
　?。怠⑼ㄓ嵉刂罚汉鲜?a class="insidelink" href="http://www.albk.cn/youji/23033928695.html" target="_blank" title="長沙到張家界旅游">長沙車站北路４５９號證券大廈６０４室
　　郵政編碼：４１０００１
　　聯(lián)系電話：０７３１－８４３３１１６５
　　傳真：０７３１－８４３３１１６５
　　聯(lián)系人：王藝、吳艷
　　四、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序：
　　本次股東大會，公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 參加網(wǎng)絡(luò)投票。
　?。薄⒉捎媒灰紫到y(tǒng)投票的程序：
　?。ǎ保玻埃保澳辏翟拢玻叭丈衔纾梗海常?至１１：３０、下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。
　?。ǎ玻┩镀贝a：３６０４３０；投票簡稱：張股投票
　　（３）股東投票的具體程序為：
　?。痢⑤斎胭I入指令；
　　Ｂ、輸入證券代碼３６０４３０；
　?。谩⒃?ldquo;委托價格”項下輸入申報價格，１００．００ 元代表總議案，表示對議案１至議案６ 所有議案統(tǒng)一表決；１．００ 元代表議案１，２．００ 元代表議案２，依此類推。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的價格分別申報，具體情況如下：
　　注：本次股東大會投票，議案２中有多個需表決的子議案，２．００元代表對議案２下全部子議案進(jìn)行表決，２．０１元代表議案２中子議案１，２．０２元代表議案２中子議案２，依此類推。在股東對議案２進(jìn)行投票表決時，如果股東先對子議案的一項或多項投票表決，然后對議案２投票表決，以股東對子議案中已投票表決的子議案的表決意見為準(zhǔn)，未投票表決的子議案，以對議案２的投票表決意見為準(zhǔn)；如果股東先對議案２投票表決，然后對子議案的一項或多項議案投票表決，則以對議案２的投票表決意見為準(zhǔn)。
　　在股東對總議案表決時，如果股東先對各議案投票表決，然后對總議案投票表決，以股東已投票表決的各議案的表決意見為準(zhǔn)，未投票表決的議案，以對總議案的投票表決意見為準(zhǔn)；如果股東先對總議案投票表決，然后對各議案投票表決，則以對總議案的投票表決意見為準(zhǔn)。
　　Ｄ、在“委托數(shù)量”項下，表決意見對應(yīng)的申報股數(shù)如下：
　?。拧⒋_認(rèn)投票委托完成。
　?。?、采用互聯(lián)網(wǎng)投票的身份認(rèn)證與投票程序：
　　（１）股東獲取身份認(rèn)證的具體流程
　　按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。申請服務(wù)密碼的，請登陸網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密碼服務(wù)專區(qū)注冊，填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼。如服務(wù)密碼激活指令上午１１：３０前發(fā)出后，當(dāng)日下午１３：００即可使用；如服務(wù)密碼激活指令上午１１：３０后發(fā)出后，次日方可使用。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請。
　　（２）股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書可登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
　　（３）投資者進(jìn)行投票的時間
　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為２０１０年５月１９日１５：００ 至２０１０ 年５月２０日１５：００ 期間的任意時間。
　　五、其他事項：
　?。?、本次股東大會的現(xiàn)場會議會期半天，出席現(xiàn)場會議的股東食宿、交通費用自理；
　?。?、通訊地址：湖南省長沙車站北路４５９號證券大廈６０４室
　　郵政編碼：４１０００１
　　聯(lián)系電話：０７３１－８４３３１１６５
　　傳真：０７３１－８４３３１１６５
　　聯(lián)系人：王藝、吳艷
　　特此公告。
　　張家界旅游開發(fā)股份有限公司
　　董事會
　　二零一零年四月十三日
　　附件：
　　授權(quán)委托書
　　茲全權(quán)授權(quán)                先生（女士）作為股東代理人，代理本人（本公司）出席張家界旅游開發(fā)股份有限公司２０１０年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
　　代理人應(yīng)對本次股東大會以下事項進(jìn)行審議：
　　委托人簽（章）：                      委托人持有股數(shù)：
　　委托人股東帳號：                    委托有效期限：
　　委托人身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：
　　代理人簽名：                        代理人身份證號碼：
　　簽發(fā)日期：
　　張家界旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事
　　關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
　　張家界旅游開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于２０１０年４月９日召開了第七屆董事會第九次會議，會議審議了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及重大資產(chǎn)重組報告書等議案?，F(xiàn)根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實事求是的態(tài)度，經(jīng)審慎分析發(fā)表如下獨立意見：
　　１、經(jīng)投集團(tuán)直接和間接持有公司２３．９４％的股份，是公司的控股股東，因此本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
　?。?、我們充分了解本次交易的相關(guān)信息，認(rèn)為本次交易的實施將有利于增加公司主營業(yè)務(wù)的有限多元化，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力及持續(xù)盈利能力，進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
　?。?、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及公司簽訂的有關(guān)協(xié)議以及經(jīng)投集團(tuán)出具的規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的承諾，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組方案具備可操作性。
　?。?、公司聘請的評估機(jī)構(gòu)湘資源具有證券業(yè)務(wù)資格，本次評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)，經(jīng)辦評估師與評估對象無利益關(guān)系，與相關(guān)當(dāng)事方無利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見，評估機(jī)構(gòu)具有充分的獨立性。
　　５、本次擬購入的標(biāo)的資產(chǎn)環(huán)?？瓦\股東全部權(quán)益價值的評估采用收益法，城投公司股東全部權(quán)益價值的評估采資產(chǎn)基礎(chǔ)法，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
　　６、本次評估的假設(shè)前提遵循了市場通用的慣例和準(zhǔn)則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理，預(yù)期收益的可實現(xiàn)性較強(qiáng)，評估定價公允，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。
　?。贰㈥P(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的所有非關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
　　綜上，我們同意公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會審議。此外，我們將按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，監(jiān)督公司合法合規(guī)地推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的工作，以切實保障全體股東的利益。